18.9.2003

Finansminister Ulla-Maj Wideroos svarar på spörsmål om de oskäliga kostnader som skyldigheten att upprätta emissionsprospekt förorsakar för små och medelstora företag

Till riksdagens talman

I det syfte som anges i 27 § i riksdagens arbetsordning har Ni, Herr talman, till den minister som saken gäller översänt följande skriftliga spörsmål SS 253/2003 rd undertecknat av riksdagsledamot Risto Kuisma /sd:

Är regeringen medveten om de oskäliga kostnader som skyldigheten att upprätta emissionsprospekt förorsakar och vilka åtgärder ämnar regeringen vidta för att förbättra situationen för små och medelstora företag?

Som svar på detta spörsmål får jag vördsamt anföra följande:

När värdepapper bjuds ut till allmänheten är det alltid emittentens skyldighet att se till att tecknarna till sitt förfogande har väsentliga och tillräckliga uppgifter om värdepappren och den som bjuder ut dem. Detta är en allmänt accepterad och självklar  utgångspunkt. Skyldigheten fastställs i 2 kap. 2 §  värdepappersmarknadslagen (26.5.1989/495) och gäller alla värdepappersemissioner.

I värdepappersmarknadslagen och i de närmare bestämmelserna i finansministeriets förordning om börsprospekt (19.6.2002/539) och i finansministeriet förordning om emissionsprospekt (19.6.2002/540) har denna princip uttryckts så, att den som sätter värdepapper i omlopp bland allmänheten eller som på uppdrag sköter detta ålagts skyldigheten att lämna dessa uppgifter i form av ett prospekt. Bestämmelser om emittentens skyldighet att i samband med emissioner upprätta prospekt finns i 2 kap. 3 §  värdepappersmarknadslagen.

Beroende på situationen är emittenten skyldig att upprätta och offentliggöra antingen ett börsprospekt eller ett emissionsprospekt. Enligt den bärande principen skall ett börsprospekt offentliggöras när värdepapper erbjuds allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. I övriga fall när värdepapper erbjuds allmänheten skall ett emissionsprospekt upprättas. Till exempel i samband med aktieemissionen i ett onoterat företag är emittenten bara skyldig att upprätta ett emissionsprojekt. I stället för ett emissionsprospekt är det emellertid alltid möjligt att upprätta ett börsprospekt. I prospektet skall finnas väsentliga och tillräckliga uppgifter om emittentens tillgångar, ansvarsförbindelser, ekonomiska situation, resultat och framtidsutsikter samt orderstock, när denna uppgift är viktig med hänsyn till emittentens verksamhet.

Kostnaderna för upprättandet av ett prospekt är beroende bland annat av i vilken utsträckning företaget anlitar utomstående tjänster, till exempel i samband med emissionen.

Inom EG harmoniserades de krav som gäller erbjudandet av värdepapper till allmänheten redan 1989 med det s.k. prospektdirektivet (Rådets direktiv om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten, 89/298/EEG). I fråga om skyldigheten att upprätta emissionsprospekt fastställdes också ett likformigt minimiskydd för alla stater på unionens område.

Enligt värdepappersmarknadslagen föreligger det inte någon skyldighet att offentliggöra emissionsprospekt i det fall att emissionen avser skuldförbindelser som förfaller inom ett år från emissionen. Enligt lagen behövs det inte heller upprättas något emissionsprospekt, om de villkor för undantag som fastställts i förordningen uppfylls. Genom finansministeriets förordning bestäms om de fall när det enligt Europeiska gemenskapens direktiv inte föreligger någon skyldighet att upprätta prospekt eller när en medlemsstat i enlighet med direktiven får tillåta undantag från skyldigheten att upprätta prospekt. Genom förordning av finansministeriet kan dessutom bestämmas om motsvarande undantag från skyldigheten att upprätta prospekt, när direktiven med hänsyn till deras tillämpningsområde inte är tillämpliga på vissa värdepapper. Automatiska undantag är enligt förordningen bland annat emissioner där värdepapper erbjuds personer i anslutning till deras näringsgren, värdepapper erbjuds personer inom en på förhand bestämd snäv krets elelr det sammanlagda tecknings- eller inköpspriset är högst 40 000 euro. Enligt förordningen kan också Finansinspektionen på ansökan och i särskilda fall bevilja undantag från skyldigheten att offentliggöra emissionsprospekt eller från kraven på prospektets innehåll. Utgångspunkten när det gäller beviljandet av undantag beträffande innehållet i prospekten är den grundläggande principen i värdepappersmarknadslagen enligt vilken bara sådana undantag kan beviljas som inte äventyrar investerarnas ställning. I alla de fall som gäller beviljande av undantag som behandlas av Finansinspektionen prövas konsekvenserna av de slopade uppgifterna på investerarens ställning.

Emittentens ekonomiska dimensioner - till exempel företagets storlek - har inte ansetts ha någon väsentlig betydelse för offentliggörandet av prospektet. Desto viktigare har det ansetts vara att tecknaren får väsentliga och tillräckliga uppgifter om de värdepapper som bjuds ut och om emittenten. Å andra sidan har också små företag möjlighet - om än i begränsad omfattning - att skaffa finansiering från investerare även utan emissionsprospekt.

Inom Europeiska unionen pågår som bäst beredningen av en ändring av prospektdirektivet. Med ändringen eftersträvas en precisering av den rådande regleringen på hela gemenskapens område genom gynnsammare förutsättningar för emissioner som riktar sig till hela Europa och för gränsöverskridande emissioner. I prospektdirektivet har man fått till stånd en politisk samsyn och genomförandet av ändringarna i den finländska lagstiftningen kommer troligtvis att inledas under förra delen av 2004. Det nya direktivet innehåller några mindre undantag som gäller emissioner. Utanför det nya direktivets tillämpningsområde stannar emissioner som genomförts under en tolvmånadersperiod och vars tecknings- eller inköpspris sammanlagt omfattar under 2,5 miljoner euro. Sådana fall kommer att underställas nationell prövning. Vid sådana emissioner på vilka det nya direktivet i övriga fall skall tillämpas, behöver inget emissionsprospekt upprättas om det sammanlagda tecknings- eller inköpspriset för erbjudna värdepapper under ett års tid understiger 100 000 euro.

Med hänvisning till det som ovan anförts anser regeringen det inte vara motiverat att i nuläget vidta åtgärder i det ärende som riksdagsledamot Kuisma framlagt.

Helsingfors den 18 september 2003

Andra finansminister Ulla-Maj Wideroos