18.9.2003

Valtiovarainministeri Ulla-Maj Wideroosin vastaus kysymykseen PK-yritysten vapauttamisesta osakeantiesitteen laatimisesta

Eduskunnan puhemiehelle

Eduskunnan työjärjestyksen 27 §:ssä mainitussa tarkoituksessa Te, Herra puhemies, olette toimittanut valtioneuvoston asianomaisen jäsenen vastattavaksi kansanedustaja Risto Kuisman /sd kirjallisen kysymyksen KK 253/2003 vp:

Onko hallitus tietoinen osakeantiesitteen tekemisestä aiheutuvista kohtuuttomista kustannuksista ja mihin toimenpiteisiin hallitus aikoo ryhtyä parantaakseen tilannetta pk-yritysten kannalta?

Vastauksena kysymykseen esitän kunnioittavasti seuraavaa:

Tarjottaessa arvopapereita yleisölle liikkeeseenlaskijan on aina huolehdittava siitä, että sijoittajilla on käytössään olennaiset ja riittävät tiedot arvopaperista sekä sen tarjoajasta. Tämä on yleisesti hyväksytty ja kiistaton lähtökohta. Velvollisuus sisältyy arvopaperimarkkinalain (26.5.1989/495) 2 luvun 2 §:ään ja koskee kaikenlaisia arvopapereiden liikkeseenlaskuja.
Arvopaperimarkkinalaissa ja sitä tarkentavissa valtiovarainministeriön asetuksissa (VMA listalleottoesitteestä 19.6.2002/539 ja VMA tarjousesitteestä 19.6.2002/540) tämä periaate on muotoiltu liikkeeseenlaskijaan tai hänen asiamieheensä kohdistuvaksi velvoitteeksi antaa nämä tiedot esitteen muodossa.

Liikkeeseenlaskijan velvollisuudesta laatia osakeantiin liittyen esite säädetään arvopaperimarkkinalain (AML) 2 luvun 3 §:ssä. Tilanteesta riippuen liikkeeseenlaskijan on laadittava ja julkistettava joko listalleottoesite tai tarjousesite. Pääperiaatteena on, että listalleottoesite on julkistettava, jos säännellyille markkinoille otettuja arvopapereita tarjotaan yleisölle. Muulloin arvopapereita yleisölle tarjottaessa on julkistettava tarjousesite. Esimerkiksi listaamattoman yhtiön osakeannin tapauksessa liikkeeseenlaskijan on laadittava vain tarjousesite. Tarjousesitteen asemesta voidaan kuitenkin aina julkistaa listalleottoesite. Esitteessä on oltava olennaiset ja riittävät tiedot liikkeeseenlaskijan varoista, vastuista, taloudellisesta asemasta, tuloksesta ja tulevaisuudennäkymistä sekä tilauskannasta, jos sitä koskeva tieto on olennaista liikkeeseenlaskijan toiminnan kannalta. Esitteen laatimisesta aiheutuvat kustannukset riippuvat muun muassa siitä, miten paljon yritys käyttää ulkopuolisia esimerkiksi emissionjärjestäjien palveluita.

Arvopapereiden yleisölle tarjoamisen edellytykset harmonisoitiin EY:ssä jo vuonna 1989 annetulla niin sanotulla tarjousesitedirektiivillä (Neuvoston direktiivi arvopapereita yleisölle tarjottaessa julkistettavan tarjousesitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta, 89/298/ETY), jolloin myös tarjousesitteiden laatimisvelvollisuuden vähimmäistaso vahvistettiin yhtenäiseksi koko unionin alueella.

Arvopaperimarkkinalain mukaan tarjousesitteen laatimisvelvollisuutta ei ole, jos liikkeeseenlasketaan kokonaisjuoksuajaltaan alle vuoden pituisia velkasitoumuksia. Tarjousesitettä ei lain mukaan myöskään tarvitse laatia, jos asetuksessa määritellyt ehdot poikkeuksille täyttyvät.

Valtiovarainministeriön asetuksella on säädetty tapauksista, joissa direktiivin mukaan ei ole esitteen laatimisvelvollisuutta tai joissa jäsenvaltio voi direktiivin sallimalla tavalla poiketa  laatimisvelvollisuudesta. Samoin valtiovarainministeriölle on annettu asetuksella valtuus säätää poikkeuksia laatimisvelvollisuudesta silloin, kun direktiiviä ei sen soveltamisalan vuoksi sovelleta tiettyyn arvopaperiin.

Asetuksen mukaisia automaattisia poikkeuksia ovat muun muassa liikkeeseenlaskut, joissa arvopapereita tarjotaan henkilöille heidän elinkeinoonsa liittyen, arvopaperien merkitsijänä on ennalta määritelty suppea henkilöpiiri tai tarjottavien arvopaperien yhteenlaskettu merkintä- tai ostohinta on enintään 40 000 euroa.

Asetuksen mukaan myös Rahoitustarkastus voi tietyissä
liikkeeseenlaskutilanteissa hakemuksesta ja erityisestä syystä myöntää poikkeuksen tarjousesitteen julkistamisesta tai sen sisällöstä. Lähtökohtana sisältöä koskevien poikkeusten myöntämiselle on AML:ssa säädetty perusperiaate, jonka mukaan vain sellaisia poikkeuksia voidaan myöntää, jotka eivät vaaranna sijoittajan asemaa. Jokaiseen Rahoitustarkastuksen poikkeuslupakäsittelyyn liittyy harkinta siitä, mikä vaikutus poisjätettävällä tiedolla olisi sijoittajien asemaan.

Liikkeeseenlaskijan taloudellisilla ominaisuuksilla - esimerkiksi yrityksen koolla - ei ole katsottu olevan olennaista merkitystä esitteen julkistamisvelvollisuuden kannalta. Tätä merkityksellisempänä on nähty sijoittajan oikeus saada olennaista ja riittävää tietoa liikkeeseen lasketuista arvopapereista ja  liikkeeseenlaskijasta. Toisaalta pienilläkin yrityksillä on mahdollisuus hankkia - tosin rajatusti - rahoitusta sijoittajilta ilman tarjousesitettä.

Parhaillaan Euroopan unionin valmistelussa on  tarjousesitedirektiivin muutos, jolla pyritään tarkentamaan olemassa olevaa sääntelyä koko yhteisön alueella siten, että euroopanlaajuiset ja rajat ylittävät tarjoamistilanteet helpottuisivat. Esitedirektiivistä on saatu aikaan poliittinen yhteisymmärrys ja muutosten implementointi Suomen lainsäädäntöön alkanee vuoden 2004 alkupuolella. Uusi direktiivi pitää sisällään pieniä liikkeeseenlaskuja koskevia poikkeuksia. Uuden direktiivin soveltamisalan ulkopuolelle - ja näin kansalliseen harkintaan - tulevat jäämään 12 kuukauden ajanjakson aikana tehdyt yhteenlasketulta merkintä- tai ostohinnaltaan alle 2,5 miljoonan euron suuruiset liikkeeseenlaskut. Lisäksi sellaisissa liikkeeseenlaskuissa, joihin muutoin tulisi soveltaa uutta direktiiviä, tarjousesitettä ei kuitenkaan tarvitse laatia, jos tarjottujen arvopaperien yhteenlaskettu merkintä- tai ostohinta jää vuoden aikana alle 100 000 euron.

Edellä olevan perusteella hallitus ei tässä vaiheessa näe syytä ryhtyä toimenpiteisiin kansanedustaja Kuisman tarkoittamassa asiassa.

Helsingissä 18 päivänä syyskuuta 2003

Toinen valtiovarainministeri Ulla-Maj Wideroos